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关于对外投资的公告

发布:2018-01-12 16:38:43作者:点击: ( 117 )

证券代码:600869          股票简称:智慧能源          编号:临2018-002

债券代码:136317          债券简称:15智慧01

债券代码:136441          债券简称:15智慧02

债券代码:143016          债券简称:17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容:

南氏实业投资集团有限公司(以下简称“南氏实业”)拟以货币方式出资人民币20,000万元增资远东福斯特新能源有限公司(以下简称“远东福斯特”),交易完成后南氏实业持有远东福斯特10%股权。

远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司远东智慧能源投资有限公司(以下简称“远东智投”)拟以货币方式出资人民币20,000万元增资江西南氏锂电新材料有限公司(以下简称“南氏锂电新材料”),交易完成后远东智投持有南氏锂电新材料10%股权。

公司与南氏实业拟分别以货币方式出资人民币4,000万元、5,000万元对公司全资子公司远东智慧能源宜春有限公司(以下简称“远东宜春”)进行增资,交易完成后,公司与南氏实业各自持有远东宜春50%股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

为进一步加强公司在锂电行业布局,打通锂电新能源生态产业链,公司拟与南氏实业、南氏锂电新材料进行合作,快速切入锂电资源行业。南氏实业2009年创建于亚洲锂都宜春,为“《全国诚信单位光荣榜》上榜单位”、“江西省优秀企业”。南氏实业及其相关主体已与宜春市矿业有限责任公司等矿业企业建立合作关系,储备优质矿产资源约上百万吨。

南氏锂电新材料战略规划为年产4万吨碳酸锂、1万吨氢氧化锂,其锂电项目采用专业创新技术,兼具成本及环保优势,属于绿色环保清洁生产技术,并且将通过体内循环、回收利用等方式降低生产成本,为下游锂电池生产厂提供全方位的碳酸锂系列产品。

鉴于此,公司全资子公司远东智投拟以货币方式出资20,000万元增资南氏锂电新材料,交易完成后远东智投持有南氏锂电新材料10%股权。

南氏实业拟以货币方式出资20,000万元增资远东福斯特,交易完成后南氏实业持有远东福斯特10%股权。

公司与南氏实业拟分别以货币方式出资4,000万元、5,000万元对公司全资子公司远东宜春进行增资,增资完成后,公司与南氏实业各自持有远东宜春50%股权。本次增资不会导致公司失去对远东宜春的控制权,公司的合并报表范围未发生变更。

公司与南氏实业、南氏锂电新材料签署了《江西南氏锂电新材料有限公司增资协议》、《远东福斯特新能源有限公司增资协议》、《远东智慧能源宜春有限公司增资协议》。本次交易涉及金额合计49,000万元,其中公司出资累计金额24,000万元,本次交易在董事长决策范围内,无须提交董事会审议。

交易对方南氏实业与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易主体的基本情况

(一)交易主体一:南氏实业投资集团有限公司(交易对方)

公司名称:南氏实业投资集团有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

企业地址:江西省宜春经济技术开发区春雨路一号

成立日期:2009116

法定代表人:南金乐

注册资本:5,000万人民币

经营范围:电气设备、变压器、电气元件、电力安装、PVCPVR、工程塑料管材、硅酸钙板、建材、商品混凝土及其构件生产、销售;房地产开发;以自有资金进行物流产业投资、仓储及配送服务(不含危险化学品);电子商务;锂矿石、锂云母的加工及其产品锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物碳酸锂、氢氧化锂、铷盐、钾盐、钠盐、硅酸盐的研发、生产、销售;电池材料、锂电正负极材料的研发、生产、销售;锂电材料技术咨询、技术服务和技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

当前股权结构:南金乐、南进喜各自持有50%股权。

南氏实业最近一年(2016年)未经审计的资产总额为158,945.01万元,所有者权益为77,818.46万元,营业收入为67,775.51万元,净利润为6,528.99万元。

南氏实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

(二)交易主体二:远东智慧能源投资有限公司

公司名称:远东智慧能源投资有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

企业地址:宜兴市高塍镇科技大道1

成立日期:2017317

法定代表人:蒋承志

注册资本:30,000万人民币

经营范围:利用自有资产对智慧能源、新能源汽车项目进行投资;股权投资;新能源电动汽车设计和研发;智慧能源和智慧城市项目设计;配电网、微电网、分布式电源的安装与运营维护;锂离子电池、动力电池组的研发、设计、制造、加工、销售及其技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

当前股权结构:远东智投为公司全资子公司。

远东智投成立时间未满一年,截止目前,尚未发生业务

三、交易标的基本情况

(一)交易标的一:江西南氏锂电新材料有限公司

1公司名称:江西南氏锂电新材料有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

企业地址:江西省宜春市万载县工业园

成立日期:201715

法定代表人:南金乐

注册资本:10,000万人民币

经营范围:锂矿石、锂云母的加工及其产品锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物碳酸锂、氢氧化锂、铷盐、铯盐、钾盐、钠盐、硅酸盐等的研发、生产、销售;电池材料、锂电正极材料、锂电负极材料等的研发、生产、销售;与锂电材料相关的技术咨询、服务和技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

主营业务:南氏锂电新材料专注于锂矿石综合开发利用提取碳酸锂、氢氧化锂及其铷、铯、钾等高附加值产品的研究、生产和销售。

当前股权结构:本次增资前,南氏锂电新材料为南氏实业全资子公司。

2、南氏锂电新材料最近一期(2017930日)未经审计的资产总额为26,393.60万元,所有者权益为10,000万元,营业收入为0万元,净利润为0万元。

(二)交易标的二:远东福斯特新能源有限公司

1公司名称:远东福斯特新能源有限公司

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

企业地址:江西省宜春经济技术开发区

成立日期:2009729

法定代表人:蒋承志

注册资本:30,000万人民币

经营范围:锂离子电池、锂离子动力电池(组)、锂离子储能电池(组)、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务;汽车租赁;计算机软件研发与销售;从事自营物资、技术进出口业务;技术转让、技术咨询、技术服务。(以上项目国家专项规定的凭许可证书经营)**

主营业务:远东福斯特专业从事锂离子电池和动力电池的研发、生产、销售。

当前股权结构:本次增资前,远东福斯特为公司全资子公司。

2、远东福斯特主要财务指标

单位:人民币元

科目

20161231

(经审计)

2017930

(未经审计)

资产总额

1,982,364,283.19

2,403,893,916.29

负债总额

1,375,033,845.24

1,707,219,160.46

资产净额

607,330,437.95

696,674,755.83

2016年度

(经审计)

20171-9

(未经审计)

营业收入

1,014,038,338.80

913,992,734.38

净利润

100,518,206.93

89,344,317.88

为远东福斯特提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)。

(三)交易标的三:远东智慧能源宜春有限公司

1公司名称:远东智慧能源宜春有限公司

公司类型:其他有限责任公司

企业地址:江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道39

成立日期:20171211

法定代表人:杨闯

注册资本:1,000万人民币

经营范围:大、中型光伏并网电站,小型并网离网光伏发电系统,光伏建筑一体化项目的技术开发、技术咨询、技术转让及其相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

当前股权结构:本次增资前,远东宜春为公司全资子公司。

2、远东宜春成立时间未满一年,截止目前,尚未发生业务。

四、交易情况说明

公司、交易主体及交易标的之间签署了增资协议,达成如下交易共识:

(一)公司全资子公司远东智投拟以货币方式出资20,000万元增资南氏锂电新材料,其中1,111万元进入注册资本,18,889万元进入资本公积。

为响应国家新能源“十三五”发展规划及宜春市锂电新能源产业化集聚发展战略,南氏锂电新材料落户万载县工业园,占地400余亩,并已购买先进生产设备用以建设锂电新材料项目,积极构建“锂电材料前端产业链一体化”的战略布局。本次溢价增资是综合考量了锂电行业的市场发展前景以及南氏锂电新材料的综合实力等因素后作出的投资决策,以下为具体分析:

1、在国家产业政策支持和指导下,锂电产业链相关项目具有巨大的市场机会。政府发布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《江西省十大战略性新兴产业发展规划》、《江西省战略性新兴产业倍增计划》、《宜春市锂电新能源产业发展规划》等多个相关政策,用以支持新能源汽车及其动力电池产业链的发展。在产业政策长期支持下,锂电产业链将拥有良好的发展前景。

2、南氏锂电新材料采用专业创新技术,兼具成本及环保优势,能创造经济价值。南氏锂电新材料投建的锂电新材料项目引入矿石提锂新工艺,具有操作简便、低温节能、一步制备等技术特点,能够提高锂回收率,效率高、能耗低,属于绿色环保清洁生产技术,并且将通过体内循环、回收利用等方式降低生产成本,创造经济价值。目前,南氏锂电新材料已取得四项实用新型专利,申请的八项国家发明专利已进入公示阶段。

3、南氏锂电新材料已组建一支经验丰富的团队,能够通过发挥专业技术能力、集聚本地资源,紧抓锂电发展良机,推动项目开发建设,进而实现企业发展目标。

交易完成后南氏锂电新材料的股权结构如下:

单位:人民币万元

序号

股东名册

本次增资前

本次增资后

出资额

持股比例(%

出资额

持股比例(%

1

南氏实业投资集团有限公司

10,000.00

100.00

10,000.00

90.00

2

远东智慧能源投资有限公司

-

-

1,111.00

10.00

合计

10,000.00

100.00

11,111.00

100.00

(二)南氏实业拟以货币方式出资20,000万元增资远东福斯特,其中3,333.33万元进入注册资本,16,666.67万元进入资本公积。交易完成后远东福斯特的股权结构如下:

单位:人民币万元

序号

股东名册

本次增资前

本次增资后

出资额

持股比例(%

出资额

持股比例(%

1

远东智慧能源股份有限公司

30,000.00

100.00

30,000.00

90.00

2

南氏实业投资集团有限公司

-

-

3,333.33

10.00

合计

30,000.00

100.00

33,333.33

100.00

(三)公司与南氏实业拟以货币方式分别出资4,000万元、5,000万元对公司全资子公司远东宜春进行增资,交易完成后远东宜春的股权结构如下:

单位:人民币万元

序号

股东名册

本次增资前

本次增资后

出资额

持股比例(%

出资额

持股比例(%

1

远东智慧能源股份有限公司

1,000.00

100.00

5,000.00

50.00

2

南氏实业投资集团有限公司

-

-

5,000.00

50.00

合计

1,000.00

100.00

10,000.00

100.00

五、协议主要内容

(一)《江西南氏锂电新材料有限公司增资协议》

甲方:江西南氏锂电新材料有限公司

乙方:远东智慧能源投资有限公司

丙方:南氏实业投资集团有限公司

1、增资条款

乙方以现金方式出资人民币20,000万元认购甲方本次增资(其中1,111万元进入甲方注册资本,18,889万元进入甲方资本公积),增资完成后乙方持有甲方10%股权。丙方放弃本次增资的优先认购权等其他优先权利。

2、股权交割

协议签订后,甲方在2018131日前办理工商变更登记手续;乙方在2018131日前缴付本次增资款。

3、经营管理机构

各方同意,在乙方完成向甲方增资后,甲方经营管理机构不变。

4、各方承诺和保证

1)本次增资完成后,乙方享有优先认购权;

2)远东智慧能源股份有限公司锂电产业公司所需的碳酸锂等锂电原材料优先给到甲方并委托甲方进行加工,具体加工数量以远东智慧能源股份有限公司锂电产业公司提供的需求计划为准。

(二)《远东福斯特新能源有限公司增资协议》

甲方:远东福斯特新能源有限公司

乙方:南氏实业投资集团有限公司

丙方:远东智慧能源股份有限公司

1、增资条款

乙方以现金方式出资人民币20,000万元认购甲方本次增资(其中3,333.33万元进入甲方注册资本,16,666.67万元进入甲方资本公积),增资完成后乙方持有甲方10%股权。丙方放弃本次增资的优先认购权等其他优先权利。

2、股权交割

协议签订后,甲方在2018131日前办理工商变更登记手续;乙方在2018131日前缴付本次增资款。

3、经营管理机构

各方同意,在乙方完成向甲方增资后,甲方经营管理机构不变。

4、各方承诺和保证

1)本次增资完成后,乙方享有优先认购权;

2)丙方锂电产业公司所需的碳酸锂等锂电原材料优先给到乙方并委托乙方进行加工,具体加工数量以丙方锂电产业公司提供的需求计划为准。

(三)《远东智慧能源宜春有限公司增资协议》

甲方:远东智慧能源宜春有限公司

乙方:南氏实业投资集团有限公司

丙方:远东智慧能源股份有限公司

1、增资条款

乙方、丙方以现金方式认购甲方本次新增资本人民币9,000万元,增资完成后乙、丙双方各持有甲方50%股权。

2、股权交割

协议签订后,甲方在2018131日前办理工商变更登记手续;乙方在2018131日前缴付本次增资款。

3、各方承诺和保证

1)本次增资完成后,乙方享有优先认购权;

2)丙方锂电产业公司所需的碳酸锂等锂电原材料优先给到甲乙双方并委托甲乙双方进行加工,具体加工数量以丙方锂电产业公司提供的需求计划为准。

(四)其他安排

上述3份协议发生违约的,违约方应向守约方承担违约责任,给守约方造成损失的,违约方向守约方赔偿全部损失。协议引起的争议,各方应通过友好协商的方式解决;协商不成,任何一方有权将争议提交无锡仲裁委员会仲裁。协议由各方或其授权代表签字或盖章后生效。

六、对公司的影响

南氏锂电新材料规划成为国内技术和规模领先的碳酸锂研发和生产制造商,公司本次与南氏实业、南氏锂电新材料进行合作,将进一步加强对锂电池上游原材料的战略合作,满足公司对锂资源、技术和成本领先的需求,加强公司在锂电行业的综合竞争力,为远东福斯特成为全球领先的新能源汽车动力电池及储能系统服务商奠定坚实的基础,进一步促进公司成为“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”

公司将根据实际进展情况,按照相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一八年一月十二日

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