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关于远东福斯特新能源江苏有限公司引进战略投资 暨关联交易的公告

发布:2017-12-30 13:53:54作者:点击: ( 162 )

证券代码:600869             股票简称:智慧能源         编号:临2017-139

债券代码:136317             债券简称:15智慧01

债券代码:136441             债券简称:15智慧02

债券代码:143016             债券简称:17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于远东福斯特新能源江苏有限公司引进战略投资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容:无锡远东国联智慧能源投资企业(有限合伙)拟以增资方式对远东福斯特新能源江苏有限公司投资28,000万元(其中9,130.4348万元计入注册资本,剩余18,869.5652万元计入资本公积),交易完成后持有23.3333%的股权(以下简称“本次交易”)。

●本次交易构成关联交易,交易对方无锡远东国联智慧能源投资企业(有限合伙),为公司关联方。

●本次交易尚未签订正式协议、尚需提交公司股东大会审议。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

近期,公司收购了全资子公司远东福斯特新能源有限公司(以下简称“远东福斯特”)持有的远东福斯特新能源江苏有限公司(以下简称“福斯特江苏”)100%股权,并完成了工商变更登记事宜。根据《对外投资管理制度》的有关规定,该股权转让事宜在董事长决策范围内。福斯特江苏拟引入战略投资方,新增注册资本至39,130.4348万元。无锡远东国联智慧能源投资企业(有限合伙)(以下简称“远东国联”)拟投资28,000万元,其中9,130.4348万元计入注册资本,剩余18,869.5652万元计入资本公积。本次增资交易完成后,远东国联将持有福斯特江苏23.3333%的股权。公司放弃对福斯特江苏本次增资的优先认购权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因远东国联为公司控股股东远东控股集团有限公司合并报表范围内的组织,同时公司董事、董事会秘书王征先生在远东国联担任业务管理委员会委员,远东国联为公司关联方。根据《股票上市规则》的规定,公司放弃本次增资的优先认购权属于关联交易,关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士、王征先生回避表决。

截至本公告日,过去十二个月内公司与关联人远东控股集团有限公司的关联交易累计金额(包含本次交易金额)已达到股东大会审议标准,因此本次交易需提请股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易已经公司于20171229日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过(关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士、王征先生回避表决)。公司董事会审计委员会就本次交易事项发表了同意意见,认为本次关联交易价格公允,不会对公司的独立性产生影响,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况,同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事就本次交易事项,发表了同意的事前认可意见及独立意见,认为本次交易价格公允,不会对公司的独立性产生影响,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况,本次交易履行了必要的审议程序,关联董事回避表决。同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易需经过公司股东大会审议批准

截至本公告日,协议尚未签署,公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人办理后续事宜。

二、关联方的基本情况

企业名称:无锡远东国联智慧能源投资企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册资本:30,000万元人民币

企业地址:无锡市滨湖区鸿桥路801-2205

执行事务合伙人:无锡国经投资管理有限公司(委派代表:朱文革)

经营范围:利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营概况:远东国联成立时间未满一年,截止目前,尚未发生业务。远东国联为公司控股股东远东控股集团有限公司合并报表范围内的组织,远东控股集团有限公司最近一年(2016年)经审计的资产总额为227.69亿元,所有者权益为58.13亿元,营业收入为244.43亿元,净利润为3.61亿元。

关联关系:远东国联为公司控股股东远东控股集团有限公司合并报表范围内的组织,同时公司董事、董事会秘书王征先生在远东国联担任业务管理委员会委员,远东国联为公司关联方。

三、交易标的基本情况

本次增资标的为福斯特江苏。

1、交易标的基本情况

公司名称:远东福斯特新能源江苏有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:20161028

注册地址:宜兴市高塍镇远东大道8

注册资本:人民币30,000万元

法定代表人:蒋承志

经营范围:锂离子电池、锂离子动力电池(组)、锂离子储能电池(组)、氢燃料电池、电池材料(除危险化学品)、电动自行车、环卫专用设备、铜箔、电子驱动控制技术产品的研发、设计、制造、加工、销售及其技术转让、技术咨询、技术服务;新型电池的技术研发、设计;充电桩、充电柜、储能电站的运营与维护;汽车租赁、销售;计算机软件研发与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营概况:截止目前,福斯特江苏尚未发生业务。

2、标的公司目前股东情况

截至本公告日,公司是福斯特江苏的唯一股东,持有福斯特江苏100%股权,该股权不存在质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。截止目前,公司尚未对福斯特江苏实际出资。

四、本次增资方案

标的公司:远东福斯特新能源江苏有限公司

投资方:无锡远东国联智慧能源投资企业(有限合伙)

原有股东:远东智慧能源股份有限公司

核心技术团队人员:标的公司福斯特江苏公司的管理层、核心技术团队及其他核心员工以及以后标的公司的管理层、核心技术团队及其他核心员工;截至本公告日,核心技术团队中无公司关联方。

1、本次增资前拟完成的股权变动

公司拟向福斯特江苏核心技术团队建立的持股平台企业(尚未设立,名称以工商登记为准,以下简称“核心技术团队持股平台企业”)转让公司持有的福斯特江苏11.6667%的股权(对应注册资本认缴出资额3,500万元)。股权转让后,福斯特江苏的股权结构如下:

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%

1

远东智慧能源股份有限公司

26,500.00

83.3333

2

核心技术团队持股平台企业

3,500.00

11.6667

合计

30,000.00

100.0000

2、本次增资基本情况

在上述股权变动完成后,远东国联拟向福斯特江苏投资28,000万元,其中9,130.4348万元计入注册资本,剩余18,869.5652万元计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后,福斯特江苏的注册资本增加至39,130.4348万元,其股权结构如下:

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%

1

远东智慧能源股份有限公司

26,500.0000

67.7223

2

核心技术团队持股平台企业

3,500.0000

8.9444

3

远东国联

9,130.4348

23.3333

合计

39,130.4348

100.0000

五、本次定价依据

截至本公告日,福斯特江苏公司尚未发生业务,注册资本为30,000万元,实收资本0元,公司尚未实际出资。远东国联本次对福斯特江苏公司投资28,000万元(其中9,130.4348万元计入注册资本,剩余18,869.5652万元计入资本公积),交易完成后持有23.3333%的股权,每一元注册资本对应价格为3.07元,相应增值2.07倍。

远东国联本次溢价增资是基于福斯特江苏公司拟从事的锂电池行业未来具有较好前景和市场潜力,并且综合考虑了福斯特江苏核心团队的技术水平和专业能力。经过各方友好协商后,确定了本次交易价格,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

六、对公司的影响

通过本次交易,福斯特江苏将引入战略投资,进一步整合利用各方优势资源,增加福斯特江苏资本实力,推动锂电池项目的快速推进,促进公司战略目标实现。本次关联交易定价合理公允,不存在损害公司及公司中小股东的情形。

七、重大风险提示

本次交易尚需提请股东大会审议,且相关协议尚未签署,核心技术团队持股平台企业尚未设立,因此交易事项及其推进进度尚存在不确定性。公司将根据实际进展情况,按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一七年十二月三十日

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